Comment faire évoluer votre SARL ?
Lorsqu’une entreprise se développe, ses besoins augmentent aussi. Tel peut être le cas d’une structure SARL (société à responsabilité limitée). Ce statut peut évoluer en SAS (société par actions simplifiée) ou en SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) en fonction des besoins du dirigeant et de ceux de ses associés. Mais comment faire évoluer une SARL en SAS ? Voici comment procéder.
Plan de l'article
Qui décide de la transformation de la SARL ?
La transformation d’une SARL en SAS se traduit essentiellement par un remaniement du statut de l’entreprise. Cette décision incombe à l’Assemblée générale qui tiendra une session extraordinaire ou AGE. Lors de cette assemblée, les associés de la SARL devront voter à l’unanimité. Ils approuveront le passage du statut de SARL à celui de SAS et trouveront un accord sur la répartition des actions.
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Une fois les nouveaux statuts approuvés par la majorité des associés, ils peuvent passer à la rédaction. Les associés doivent également élire les premiers administrateurs et le commissaire aux comptes (si les statuts imposent cela).
Les conditions requises pour faire évoluer une SARL en SAS
Il faut remplir certaines conditions afin de faire évoluer une SARL en SAS. Par exemple, la transformation doit générer la libération de la moitié des apports en numéraire de la SARL. Un commissaire à la transformation doit aussi rédiger plusieurs rapports au préalable. Ces rapports contiennent des éléments essentiels, comme le montant des capitaux propres. Ces derniers doivent être au moins égaux au montant du capital social.
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Note : le statut SAS n’impose aucun nombre minimal d’associés. Il n’est pas non plus nécessaire de définir un capital social minimum.
Les étapes à suivre pour faire évoluer une SARL en SAS
Cette démarche relativement courante nécessite le respect de certaines étapes indispensables.
Nomination d’un commissaire à la transformation
La nomination d’un commissaire est une étape obligatoire pour transformer une SARL en SAS. Il s’occupera de deux rapports :
- l’évaluation des actifs de l’entreprise,
- la situation de l’entreprise.
Il est à noter que le dépôt de ces deux rapports est obligatoire. Il doit se faire au moins 8 jours avant l’AGE de la transformation.
Les associés décident à l’unanimité la nomination du commissaire à la transformation. S’ils ne trouvent pas un accord, la décision reviendra à la justice, plus précisément au Président du tribunal de commerce. Pour ce faire, le gérant ou un représentant légal de l’entreprise doit déposer une demande.
Si l’entreprise travaille avec un commissaire aux comptes, ce dernier peut prendre en charge les responsabilités du commissaire à la transformation. Il peut également nommer le commissaire à la transformation.
Les formalités à remplir
Le dossier doit être déposé auprès du greffe du tribunal et contenir les éléments suivants :
- le formulaire M2 dûment rempli,
- un exemplaire des nouveaux statuts certifiés conformes,
- un exemplaire du procès-verbal de l’AGE annonçant la transformation,
- un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ou aux comptes,
- un justificatif de la publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- une copie du récépissé indiquant le dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.
La transformation d’une SARL en SAS impose la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette étape doit intervenir dans le mois qui suit la signature du procès-verbal de l’AGE. La recette des impôts de l’entreprise doit afficher le procès-verbal de l’AGE. Il est également nécessaire de demander une inscription modificative auprès du RCS du lieu du siège social.
Quels avantages pouvez-vous tirer de la transformation de votre SARL en SAS ?
La transformation d’une SARL en SAS présente de nombreux avantages pour les dirigeants et les actionnaires.
L’un des principaux avantages de la transformation est la flexibilité accrue offerte par le statut de SAS. Contrairement à une SARL, où les associés sont soumis à des règles strictement définies, les actionnaires d’une SAS peuvent bénéficier d’une plus grande liberté dans l’organisation et la gestion de l’entreprise.
Ils peuvent notamment choisir librement leur mode de gouvernance en mettant en place un conseil d’administration ou un directoire, ce qui permet une meilleure répartition des pouvoirs et une prise de décision plus rapide.
La transformation d’une SARL en SAS peut aussi avoir un impact positif sur l’image de l’entreprise. En effet, le statut de SAS est souvent perçu comme plus moderne et dynamique que celui d’une SARL, ce qui peut renforcer l’attractivité auprès des partenaires commerciaux, des investisseurs potentiels ou encore des talents recherchés sur le marché du travail.
Il faut garder à l’esprit que cette perception dépend aussi du domaine d’activité et du positionnement stratégique de chaque entreprise.
La transformation en SAS facilite généralement les échanges avec les entreprises étrangères grâce à sa structure juridique plus courante dans un contexte international. Cela peut être particulièrement intéressant pour les sociétés souhaitant se développer à l’international ou ayant déjà une présence dans différents pays.
Les conséquences fiscales de la transformation d’une SARL en SAS
La transformation d’une SARL en SAS entraîne des conséquences fiscales qu’il faut prendre en compte avant de se lancer dans cette démarche.
Il faut noter que la transformation elle-même n’entraîne pas une imposition immédiate des bénéfices non distribués. En effet, les plus-values latentes constatées lors du passage à la SAS ne sont généralement pas imposées tant qu’elles ne sont pas réalisées.
Il faut être vigilant quant aux distributions futures de ces bénéfices. En effet, si les associés décident ultérieurement de procéder à une distribution, celle-ci sera soumise aux prélèvements sociaux et à l’imposition sur le revenu ou sur les sociétés selon le régime fiscal applicable.
Un changement de régime fiscal peut aussi avoir des implications pour certains dispositifs fiscaux dont bénéficie l’entreprise. Il faut garder à l’esprit que la transformation d’une SARL en SAS ne doit pas être prise à la légère et nécessite une réflexion approfondie sur tous les aspects juridiques, financiers et fiscaux. Une bonne préparation permettra ainsi de minimiser les éventuelles perturbations liées à ce changement statutaire tout en maximisant les avantages offerts par le nouveau régime.
